Huxiu注意：Meituan对Mobike的收购涉及九个利益相关者，而早期和晚期的投资者也有自己的想法。他们共同将Mobike和Ofo从合并的边缘推向了今天寻找支持者的命运。本文从微信的公共帐户“小小的latenews”（id：latenews），作者：Zhang Jun和“ Finance”杂志的Song Wei，编辑：Song Wei。本文将发表在2018年4月16日发表的杂志“金融”杂志上。

一年前，当共同的自行车战是最激烈的，而发展是最热门，13个暴民和OFO投资者在接受“金融”记者采访时说的，他们认为2017年最快的末期和最慢的一年，情况稳定，结果稳定，结果也很好。

他们都猜到了开始，但没有猜测结局。

在2018年4月3日深夜，暴民股东会议通过了Meituan收购计划。 Meituan以27亿美元的价格收购了Mobike，其中包括65％的现金和35％的Meituan股票。此外，Meituan承担了Mobike的债务（在5亿美元至10亿美元之间），而管理团队仍在任职。从Meituan的报价到和解结束，整个过程将在两周内完成。

“在2017年11月之前，我们都认为暴民和OFO可能会合并。但是，没有人期望梅图安最终接管暴民。” Mobike董事会成员告诉“财务”记者。

Mobike成立于2015年初，并于2016年4月在上海推出了第一辆汽车。它已经完成了6轮融资，从30多个投资者筹集了近11亿美元。它最大的竞争对手筹集了更高的总融资。暴民和OFO的增长故事是一个典型的企业家故事，只能在当代中国发生 - 在过去几年中，其融资速度，资本参与密度和业务扩张速度都很少见。

此合并的背景是Meituan在生活服务领域的场景扩展；这是两个小型巨人Meituan和Didi之间的正面碰撞。这是腾讯和阿里巴巴之间的全面对抗。共享的自行车是生活服务和旅行的交汇处。作为高频和多场整合的产物，它们自然会成为各种规模的巨人之间竞争的目标。

一些暴徒股东在接受金融采访时说，他们希望Mobike会走Didi的道路，也就是说，在巨人游戏中找到自己的居住空间。但是，Mobike的最终目的地证明，自行车作为独立生态系统的可能性尚未得到验证，他们只能依靠大型生态系统并成为大型平台上的重要情况。

外界看到收购突然来了，但谈判始于去年9月。此次收购涉及九个利益相关者-Tencent，Alibaba，Meituan，Didi，Li Bin，Mobike Management，Ofo Management，Mobike Investers和OFO投资者。这个地方汇集了中国最活跃的明星企业家和投资者。

超过30个暴民股东分为两个营地 - 由Yueyue Capital，Xiangfeng Investment，Panda Capital和Innovation Works代表的早期投资者，以及由Tencent，Mequoia Capital，Hillhouse Capital，Warburg Pincus Investment等人代表的中期投资者。

梅图安（Meituan）首席执行官Wang Xing表示：“有必要非常决心要接管暴徒。自行车比外卖和在线汽车更容易累人，更重，而且没有明显的利润模式。”

Meituan：从投资到收购

在2017年11月之前，大多数人认为Mobike和Ofo可能会合并。从迪迪（Didi）的晋升和腾讯（Tencent）的支持下，从2017年9月底开始，两党的管理层和主要投资者开始就合并进行谈判。

谈判结束时，“迪迪需要对合并后的公司的绝对控制，这导致了戴维（创始人）的反弹。”一位暴徒董事会成员说，2017年11月23日，迪迪与OFO的关系处于僵局，这是许多先前由迪迪（Didi）派遣的许多高管的“集体假”。

Mobike与OFO的合并谈判也停滞不前。为了使更多的讨价还价筹码和对DIDI的游戏充满信心，Ofo的创始团队努力赢得阿里巴巴，这打破了共享自行车行业的利益平衡。 2018年2月，OFO通过平行股权和债券获得了8.66亿美元的领导，阿里巴巴能够加入OFO的董事会。阿里巴巴的强烈干预使合并更加苗条。因为阿里巴巴和腾讯都不能接受同一董事会的共存。

Mobike和Ofo之间的合并在这里结束。

Meituan的Mobike收购谈判也始于2017年9月。WangXing在2016年10月参加了Mobike的C系列融资。当时，Meituan已经在讨论了这两家业务的协同作用。当时，直到2017年2月在南京推出了梅图恩出租车之前，梅图恩没有意识到梅图安在旅行领域有任何想法。

“迈图安（Meituan）在获取或投资暴徒之间已经摇摆了很长时间。”上述人说，迈图安（Meituan）很早提出了收购邀请函，但当时的每个人（包括腾讯）都押注了Mobike Ofo合并，因此收购被拒绝了。

2017年12月，梅图恩（Meituan）在海盗董事长李·本（Li Bin）的建议下提出了一项新计划，以投资Mobike的小型投资计划 - 投资6亿美元，估值为35亿美元，然后Mobike又筹集了4亿美元。当时，Meituan收到了一个信号，表明李bin将在投资计划之外强烈支持Meituan的其他合作条款，以确保双方都可以根据小股票的投资进行战略协调。 Li Bin是和Nio的创始人。 Mobike的早期战略思想和发展道路受到Li Bin的深刻影响。

但是后来的故事表明，李·本和暴徒首席执行官王小芬的想法并不完全相同。 Wang Xiaofeng愿意接受6亿美元，但双方都被拖拉了战争，Mobike Management是否接受Meituan提出的其他合作条款及其接受了多少。谈判持续了一个多月，到2018年1月底，Mobike的管理层几乎不接受Meituan提出的版本。但是王Xing的态度改变了。在犹豫了一个星期之后，他决定不投资，而是要全力以赴。

Wang Xing说：“我不想在Meituan和Mobike中重复Didi和Ofo的故事。”

“我不知道它是否在与迪迪（Didi）交战后改变了王Xing的想法。简而言之，他以后变得非常决心，并且必须全部获得。” Huaxing Capital的创始人Bao Fan说。 Huaxing Capital在此合并和收购中担任Mobike的财务顾问。

2017年冬季为收购方创造了一个非常有利的时间点。冬季，共用自行车的数量已迅速下降（移动设备的订单从峰值下降到1500万甚至更低）。以前，Mobike和Ofo的不可控制的自行车发射，并且未能制定好的计划，他们俩都面临着资本连锁店损坏的危机。 2017年底，一些媒体透露，暴民和OFO挪用了超过60亿个用户存款以填补空白，这发出了非常危险的信号。在这种背景下，对于暴民和OFO而言，融资变得非常困难，投资者的信心已经开始动摇。

在2018年的春季音乐节结束后，梅图安（Meituan）再次开始与Mobike进行合并和收购谈判。在同一时期，Meituan出租车降落在上海。据Meituan称，它在三天内赢得了上海在线汽车车市场的30％以上。这张唱片极大地增强了投资者对包括腾讯在内的梅图安的信心，而平衡开始倾向于梅图安。

Mobike董事会成员说：“我们开始理解并认识到这种逻辑 - '两轮'更多的是生活服务，而不是旅行。生活服务和开放用户帐户的短途旅行的结合在商业上是合理的。”

梅图恩历史上有两个重要的资本业务，一个是2015年10月的梅图恩·丹平的合并，另一个是对暴民的收购。 Chen Shaohui, senior vice president of Meituan who is responsible for strategic investment, told the "Finance" reporter that the difference is that one is a merger of the same type, one is a complementary merger, one is to reduce homogeneous competition, and the other is to be willing to spend such a high cost to make complementary acquisitions and turn bicycles into part of Meituan's organic capabilities.这对公司来说是一个巨大的飞跃。

Bao Fan告诉“财务”记者，Meituan一开始就没有机会，但是Wang Xing以各种方式坚持了最后，但意外地事实证明这是正确的。 “谈判是起伏，梅图安抓住了一个好时刻。”

上述暴民董事会成员说，如果王Xing没有改变主意，他将在春节前投资Mobike。也许我们可以利用冬天的优势，而OFO仍处于Didi和Alibaba之间的关系时，请整理供应链，准备新车，并在今年春季直接布置新车，以增加自行车和经验的数量。也许这是对自行车战场上最强大的攻击。

他说：“我认为他不应该延迟这么长时间，但梅图恩会认为只有收购才能真正实现战略协同作用。每个人都会选择他们的信念。”

迪迪的犹豫，腾讯的意志

2018年3月，在得知Meituan即将收购Mobike之后，Didi还迅速提出了要约 - 以36.7亿美元的价格投资Mobike-该计划与Meituan的小型股票投资暴民的计划极为相似。当时，迪迪（Didi）忙于在上海面对梅图安（Meituan）出租车，同时准备在外卖市场与梅图恩（Meituan）外卖开始战争。它与OFO的关系仍处于僵局状态。

上述暴民董事会成员说，迪迪的计划和梅图安的计划既是正式的交易文件，并且可以随时签署。”他说，在Cheng Wei口头承诺注入6亿元人民币之后，Didi和Softbank将再投资4亿美元，投资后的估值为45亿美元。但是后来情况太快了，额外的4亿个报价没有时间落在纸上。

对于大多数投资者而言，迪迪给出的36.7亿美元的估值无疑更具吸引力。根据“金融”的记者的报道，在最后一轮融资后，暴民的估值为36.7亿美元，但融资数量很少。 “那回合毫无意义，只有1亿美元进来了，”鲍粉丝说。在上一轮的E融资中，Mobike的投资后估值为26亿美元，Meituan的收购价格仅为1亿，即27亿。

作为Mobike的财务顾问，Huaxing Capital派遣了两个团队与Meituan和Didi进行谈判。他们希望在复杂的情况下获得更多的暴民的可能性。在谈判期间，Huaxing曾经建议DIDI，如果您可以以更高的价格提供报价，那么Mobike肯定会考虑这一点。

Bao Fan告诉“财务”记者，除了收购外，Huaxing还提出了另一个计划 - DIDI发行投资要约，但与此同时，还给其余的股东提供了证券。例如，一年后，暴民的病情不好，股东可以将公司出售给DIDI。只要此PUT选项比Meituan的报价高一些，它将非常有竞争力。

他说：“团队倾向于独立发展，并控制股东的未来风险。这一优惠对投资者而言比梅图安更具吸引力。”但是迪迪从未下定决心。

上述暴民董事会成员说，迪迪和梅图安对战场有不同的定义，他们对共享自行车的看法也不同。迪迪（Didi）从旅行开始，而梅图安（Meituan）则从生活场景开始。前者希望通过投资建立统一的战线，而后者希望通过收购来建立不同的能力，以实现在线和离线方案链接。

很快是三月底，暴民通常在清晨举行了至少两到三个董事会会议。 Mobike的董事会共有11个席位，其中包括5个席位，在管理层中有5个席位，投资者5个席位和Mobike董事长Li Bin的1个席位。在投资者中，腾讯是最大的股东，持有超过20％的股份，其次是Yue Capital，持有约7％的股票。其余的是Warburg Pincus，红杉中国和Hillhouse Capital，后两个也是Meituan的重要股东。

董事说：“这两个计划均在董事会中进行了认真讨论。”董事没有讨论他们是否接受了Meituan还是Didi的计划，而是计划在股东会议上投票。 4月1日晚上，Mobike在收购前举行了最后一次董事会会议。最后，董事会通过了一致投票，并达成了一项协议，也就是说，将梅图安计划移交给股东会议进行投票。 Meituan立即举行了董事会会议，并获得一致批准。

“为什么不讨论DIDI？因为根本没有Didi的计划。即使DIDI的计划通过董事会进行了多票通过，也无法在股东的会议上通过，并且肯定会被拒绝。”上述董事说，核心在于裁判的名字是腾讯，腾讯清楚地指出，他们将拒绝迪迪小股票投资的交易。

根据Mobike的结社章程，无论哪种计划，它都需要超过三分之二的股权，67％的股东会议进行投票，以及一半以上优先股东的同意 - 这意味着，只有在最大的股份（最大的股东）支持的情况下，任何计划才能成功。

“同志，如果您必须要求自己的王牌，这就是腾讯的意志。” Mobike董事会成员和一名投资者拿起水杯，将其重打在桌子上。

上述投资者表示，外界认为董事会是一把剑。但是实际上，没有必要让另一方明确指出这一点。当您在比赛和互动中感受到对方的态度时，您自然会有反应。最终的结果是将每个人的需求放在桌子上，妥协和拖船。 “你知道这是一堵墙，你还必须击中它吗？”

Wang Xing告诉“财务”记者，在Mobike和Ofo崩溃之前，Tencent并没有明确支持Meituan对Mobike的投资。他说，如果迪迪愿意提供投资优惠加上选项，那么腾讯没有理由不同意。

共享的自行车具有创新性和有价值的自行车，但是没有明显的利润模型，因此它们作为独立生态系统的存在的可能性是值得怀疑的。迪迪（Didi）可以采取更加独立的道路，部分原因是它是针对Uber的基准标准的，并且已经着手建立了许多人认识的商业模式，而Mobike也没有OFO尚未证明自己。 “迪迪只投资了10亿美元来填补这个漏洞，但仍然没有钱可以开发 - 在这种情况下，梅图安将发出收购的要约，并负责降低债务。总体而言，这是最大化公司利益的选择。”一个与Mobike和Meituan进行了深入联系的人说。

一个接近交易的人分析了，如果Mobike接受DIDI的6亿美元投资报价和Softbank的4亿个投资，尽管它获得了较高的估值，那就更像是借债务。当公司最终清算时，首选债务。软银和迪迪（Didi）作为后期投资者，可以将清算权的最优先考虑，其余的股东可能会损失所有钱。

一位接近该交易的人说：“即使它是基于自己的财务收益和所有股东的利益，也应该做出这一选择。”

从去年9月到今年，整个行业发生了太大变化。阿里巴巴投资于Hellobike，增加对OFO的投资，Didi收购了小型自行车，并促进了自己的自行车。 “阿里拿了两张卡，迪迪拿了一张卡。我们手里拿着一张牌。即使我们不同意梅图安（Meituan）对暴民的收购，梅图安（Meituan）也会自己做共享的自行车。共享的自行车将成为有竞争力的炮塔，而我们手中的卡片也很可能是Cannon Fodder。”接近腾讯的一个人告诉“财务”记者，腾讯支持Meituan收购Mobike是合理且预期的。

4月3日晚上，暴民股东会议在北京举行。一位暴民投资者告诉金融：“当每个人都知道结果时，股东的会议就会成为绩效时间。”

团队纠缠，股东游戏

“我希望你不会后悔几年来回头。”李·本（Li Bin）说，在暴民董事会的最后一票开始于4月1日开始之前。投票在几分钟之内结束，并获得了一致通过。 Li Bin，Hu Weiwei，Wang Xiaofeng和Cto Xia Yiping都投票赞成。

但是，在4月3日的股东会议上，Hu Weiwei，Wang Xiaofeng和Xia Yiping分别投票赞成反对和反对。 Li Bin支持管理团队，并希望独立发展，同时也平衡了股东意见，最后避免了股东会议。 “我认为Mobike远非天花板，但尊重大股东的决定，并且不想绑架投资者。”李本在股东会议上发表了声明。

一个接近腾讯的人告诉Caixin，管理团队对这次合并和收购有不同的态度，并且有起伏。因此，董事会和股东将有不同的投票表现。

在股东投票中，庞达资本（Panda Capital）投了反对意见，而江芬和创新工程则对赞成，他们的声明是“总体局势已经决定，对投票毫无意义”。最后，超过75％的股东通过了收购建议。

在董事会之前，Li Bin和管理团队代表该公司与各方进行谈判。但是，在投资者的利益方面，早期的投资者主要来自YUE，而中后期投资者主要来自腾讯和沃伯格巅峰。在这项交易中，对早期和晚期投资者的认可被分为C轮。第C轮以前被认为是早期投资者，C轮和C轮被认为是中期和晚期投资者。

根据“财务”的记者，由于清算优先级对中期和晚期投资者更有益，因此他们首先夺走了回报的本金和一部分，然后按比例分配它们。例如，投资者A序列的首选股票可以在共同股东面前获得回报，而随后的B，C，D和其他序列的发行比A序列和普通股优先。这样，从后面到正面的分销机制就会导致创始团队的回归和早期投资者的归还比预期的要差。

以Yue Capital为例，它拥有约7％的Mobike股份。根据34.5亿美元融资的估值，Yue理论上约为2.4亿美元，但如果根据清算优先级进行计算，则只能分配给数千万美元。

因此，当大多数中间和晚期的投资者表示对梅图安的支持时，早期的投资者表现出犹豫。双方之间的拔河比赛的结果是，后来的投资者对早期投资者做出了妥协和让步，而最终的利益部门没有像前一轮的融资文件中所商定的那样优先清算。根据“财务”，尤尤伊资本（Yueyue Capital）投资了超过1000万美元，回报率为8次至10倍。管理团队和外部股东也获得了类似的结果。例如，Hu Weewei和Wang Xiaofeng都以超过1亿美元的价格兑现。

Bao粉丝说，没有Mobike的股东正在损失损失，回报率约为20％。此外，除了创始团队外，所有投资者都获得了Meituan股票的一部分。

Meituan最初提出了一项计划，以获取所有现金，但股东可能不愿意接受。经过几轮谈判后，它将整个现金计划提高到50％的现金50％，然后达到了最后35％的Meituan股票和65％的现金。

一位暴民股东说，后期投资者给早期投资者带来了一些现金利润，而梅图恩（Meituan）给了中阶段的投资者股票来补偿这些股票。但是，由于早期投资者的跟进，他们能够获得一些梅图恩股票，这并不多。

“每个人都讨价还价，并在他们的心中找到了感觉。” Bao粉丝说，选择Meituan或Didi提供的报价时，投资者从Mobike的利益的角度思考。在最终分配中，他们不可避免地希望最大化自己的利益。

但是，包括熊猫，徐芬和创新作品在内的早期投资者仍然对分销结果不满意。他们是观察员，在董事会面前的讨论较少。到他们遇到这件事时，总体情况基本上已经决定。 “与中国其他著名互联网公司的合并和收购案件相比，这项交易的议价过程似乎很简单，总体感觉是战略巨头推动了这项交易。”上述股东说。

Mobike董事会成员和早期投资者说：“我们当然愿意支持公司的独立发展，但是如果我只考虑自己，我将无法生存。”

Bao粉丝认为，企业家的最大灵感不是要保证投资者在清算方面的优先级，而不论其后果如何，而仅保证目前和未来。 “在现在的许多项目中，企业家要求高价。尽管风险投资人接受高估值，但他们通常具有非常残酷的清算优先级，并赚取了应该赚到的钱，这实际上是“自我欺骗”。因为发生合并和收购，早期的投资者将不同意，并最终会使事情变得复杂，这会使事情复杂化。”

许多接受财务采访的交易者说，尽管交易涉及复杂的利益，但每个人似乎都遵守游戏规则 - 他们都在表面上进行了交谈而没有秘密计算。与以前的中国主要互联网合并和收购相比，这是有价值的。例如，尽管Wang Xiaofeng显然支持Mobike的独立性，但他终于选择尊重大多数股东的选择。认识到规则是规则，将个人愿望与首席执行官的责任分开。 “这个家伙是一个男人，他值得钦佩。”鲍说。

一切都是合理的，从这个意义上讲，它是没有故事的合并。没有故事的原因并不难理解：在悬崖的边缘，没有人愿意留下更多。